สิทธิของผู้ถือหุ้นในการกำกับดูแลกิจการในบริษัท
โดย...นายธนาคร วันมหาชัย
ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ลักษณะ ๒๒ หุ้นส่วนบริษัท ตามบทวิเคราะห์ศัพท์ ในมาตรา ๑๐๑๒ “อันว่าสัญญาจัดตั้งห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้น คือสัญญาซึ่งบุคคลตั้งแต่สองคนขึ้นไปตกลงเข้ากันเพื่อกระทำกิจการร่วมกัน ด้วยประสงค์จะแบ่งปันกำไรอันจะพึงได้แต่กิจการที่ทำนั้น”
การก่อตั้งบริษัทจำกัดนั้นเป็นเอกเทศสัญญา โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการแบ่งปันกำไรจากกิจการ และตามหมวด ๔ มาตรา ๑๐๙๖ “อันว่าบริษัทจำกัดนั้น คือบริษัทประเภทซึ่งตั้งขึ้นด้วยแบ่งทุนเป็นหุ้นมีมูลค่าเท่า ๆ กัน โดยมีผู้ถือหุ้นต่างรับผิดจำกัดเพียงไม่เกินจำนวนเงินที่ตนยังส่งใช้ไม่ครบมูลค่าของหุ้นที่ตนถือ”
ในที่นี้จะกล่าวถึงบริษัทจำกัด ในแง่ของความสัมพันธ์ระหว่างผู้ถือหุ้นกับบริษัทจำกัด ในเรื่องของสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยทั่วไป เกี่ยวกับการเข้าไปกำกับดูแลกิจการงานของบริษัท
ในกรณีบริษัทจำกัด ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงในอัตราส่วนต่อไปนี้ มีสิทธิอะไรบ้างต่อบริษัท
๑. ถือหุ้นในอัตราร้อยละ ๒๑
๒. ถือหุ้นในอัตราร้อยละ ๒๖
๓. ถือหุ้นในอัตราร้อยละ ๕๑
๔. ถือหุ้นในอัตราร้อยละ ๗๖
ตามบทบัญญัติของประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ กำหนดให้ต้องมีการจดทะเบียนและกำหนดให้บริษัทจำกัดเป็นนิติบุคคล แต่การเป็นนิติบุคคลตามกฎหมายนั้น ก็เป็นเพียงบุคคลที่มีการอุปโลกน์หรือสมมติขึ้นมาเท่านั้น หาได้มีตัวตน หรือความสามารถที่จะดำเนินการต่าง ๆ ดังเช่นบุคคลธรรมดาไม่
สิทธิโดยทั่วไปของผู้ถือหุ้นต่อบริษัทไม่ว่าจะมีจำนวนหู้ที่ถืออยู่จำนวนเท่าใดก็ตาม
สิทธิในการเข้าที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
มาตรา ๑๑๗๖ “ผู้ถือหุ้นทั่วทุกคนมีสิทธิจะเข้าประชุมในที่ประชุมใหญ่ได้เสมอไม่ว่าจะเป็นประชุมชนิดใดคราวใด”
ตามบทบัญญัติข้างต้น เนื่องจากผู้ถือหุ้นไม่อาจที่จะเข้าไปดำเนินกิจการของบริษัทได้โดยตรง เพราะถ้าหากผู้ถือหุ้นทุกคนเข้ามาบริหารกิจการของบริษัท ทำให้กิจการงานของบริษัทเกิดความล่าช้า ไม่เกิดผลดีต่อบริษัท ในเรื่องการบริหารงานภายในบริษัทในหลายเรื่องต้องการความรวดเร็วในการตัดสินใจ หากต้องรอการตัดสินของที่ประใหญ่ผู้ถือหุ้นการบริหารงานของบริษัทจะไม่เกิดความคล่องตัว
แต่อย่างไรก็ตาม ผู้ถือหุ้นคือผู้ลงทุน โดยการนำเอาเงินหรือทรัพย์สินเข้ามาลงทุนในกิจการของบริษัท เพื่อการประกอบกิจการ ตามวัตถุประสงค์ของบริษัท ซึ่งต้องคุ้มครองสิทธิต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้น ในการควบคุมการดำเนินงานของบริษัทบ้าง
ดังนั้นการที่ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเข้าที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นหรือได้แลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับผู้ถือหุ้นคนอื่นๆ รวมทั้งการสอบถามเกี่นวกับกิจการงานทั้งปวงของบริษัทจากกรรมการ กฎหมายจึงกำหนดให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเข้าที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นได้เสมอตามมาตรา ๑๑๗๖
สิทธิในการลงคะแนนเสียง
มาตรา ๑๑๔๔ “บรรดาบริษัทจำกัด ให้มีกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนด้วยกันจัดการตามข้อบังคับของบริษัท และอยู่ในความครอบงำของที่ประชุมใหญ่แห่งผู้ถือหุ้นทั้งปวง”
สิทธิในการออกเสียงเป็นคะแนนเป็นสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นในที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นมีสิทธิลงคะแนนในเรื่องสำคัญ ๆ เกี่ยวกับกิจการทั้งหลายในบริษัท ตามที่กฎหมายและข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้ อาทิเช่น การลงคะแนนรับรองงบดุลของบริษัท การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ การอนุมัติการจ่ายเงินปันผล การอนุมัติให้จ่ายบำเหน็จแก่กรรมการ ซึ่งการทั้งหลายเหล่านี้จำต้องขอคะแนนเสียงสนับสนุนจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเสมอ โดยการลงมติเสียงข้างธรรมดาหรือมติธรรมดา ส่วนในเรื่องสำคัญนั้นจะต้องใช้มติพิเศษ เช่น การควบเข้ากันของบริษัทจำกัด การเลิกบริษัทจำกัด เป็นต้น จะเห็นได้ว่าการลงมติหรือการลงเสียงเป็นคะแนนดังกล่าว ถือว่าการทำบริหารงานของกรรมการนั้น อยู่ในความครอบงำของที่ประชุมใหญ่แห่งผู้ถือหุ้น
สิทธิในการรับทราบข้อมูลของบริษัท
ในการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นไม่ว่าการประชุมครั้งใด จะต้องมีการบอกกล่าวล่วงหน้าแจ้งให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบถึงสถานที่ วัน เวลา และสภาพแห่งกิจการที่จะได้ประชุมปรึกษาหารือกัน ตามมาตรา ๑๑๗๕ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ได้เตรียมตัวสอบถามถึงการบริหารงานหรือได้แสดงความคิดเห็นต่อที่ประชุมใหญ่หรือการพิจารณารับรองรายงานของคณะกรรมการ หรือการอื่นใดที่จำต้องขออนุมัติจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น ทั้งนี้เพื่อการที่จะให้มีผลเป็นการบังคับใช้อย่างจริงจัง มติที่ประชุมใหญ่ใด ๆ ถ้าหากมีมีการฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัทหรือบทบัญญัติของกฎหมาย หากผู้ถือหุ้นร้องขอศาลมีอำนาจที่จะเพิกถอนได้ อันถือว่าเป็นมติการประชุมที่ผิดระเบียบตามมาตรา ๑๑๙๕
มาตรา ๑๑๙๕ “การประชุมใหญ่นั้นถ้าได้นัดเรียกหรือได้ประชุมกัน หรือได้ลงมติฝ่าฝืนบทบัญญัติในลักษณะนี้ก็ดี หรือฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัทก็ดี เมื่อกรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดร้องขึ้นแล้ว ให้ศาลเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบนั้นเสีย แต่ต้องร้องขอภายในกำหนดเดือนหนึ่งนับแต่วันลงมตินั้น”
สิทธในการตรวจรายงานที่ประชุมใหญ่
ตาม มาตรา ๑๒๐๗ “กรรมการต้องจัดให้จดบันทึกรายงานการประชุมและข้อมติทั้งหมดของที่ประชุมผู้ถือหุ้นและของที่ประชุมกรรมการลงไว้ในสมุดโดยถูกต้อง สมุดนี้ให้เก็บรักษาไว้ ณ สำนักงานที่ได้จดทะเบียนของบริษัทบันทึกเช่นนั้นอย่างหนึ่งอย่างใด เมื่อได้ลงลายมือชื่อของผู้เป็นประธานแห่งการประชุมซึ่งได้ลงมติหรือซึ่งได้ดำเนินการงานประชุมก็ดี หรือได้ลงลายมือชื่อของผู้เป็นประธานแห่งการประชุมถัดจากครั้งนั้นมาก็ดี ท่านให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าเป็นหลักฐานอันถูกต้องแห่งข้อความที่ได้จดบันทึกลงในสมุดนั้น ๆ และให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าการลงมติและการดำเนินของที่ประชุมอันได้จดบันทึกไว้นั้นได้เป็นไปโดยชอบ ผู้ถือหุ้นคนใดจะขอตรวจเอกสารดั่งกล่าวมาข้างต้นในเวลาใดเวลาหนึ่งระหว่างเวลาทำการงานก็ได้”
เนื่องมาจากกฎหมายมีเจตนารมณ์ต้องการให้รายงานการประชุมหรือมติของที่ประชุมของบริษัทเป็นหลักฐานสำหรับการประพฤติปฏิบัติ อันใช้ยันระหว่างผู้ถือหุ้นกับบริษัท จึงต้องกำหนดให้กรรมการจะต้องรายงานการประชุมของกรรมการลงในสมุดโดยถูกต้อง และเก็บรักษารายงานรวมทั้งมตินั้นไว้ ณ. สำนักงานที่ได้จดทะเบียนบริษัท
สิทธิในการที่จะได้รับเงินปันผล
การที่ผู้ถือหุ้นได้ลงทุนด้วยเงินหรือด้วยทรัพย์สินกับบริษัทนั้น สิ่งหนึ่งที่ผู้ถือหุ้นต้องการก็คือ เงินปันผลจากกำไร ซึ่งเป็นสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิที่จะได้รับ แม้ตนจะมีหุ้นในบริษัทมากน้อยเพียงใดก็ตาม
แต่อย่างไรก็ตามผู้ถือหุ้นจะได้รับเงินปันผลหรือไม่นั้น จะต้องเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนดหรือที่มติที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นว่าจะอนุมัติให้มีการจ่ายเงินปันผลหรือไม่อย่างไร แม้ว่าทางบริษัทจะมีกำไรก็ตามที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นอาจไม่อนุมัติก็ได้
มาตรา ๑๒๐๐ “การแจกเงินปันผลนั้น ต้องคิดตามส่วนจำนวนซึ่งผู้ถือหุ้นได้ส่งเงินแล้วในหุ้นหนึ่ง ๆ เว้นแต่จะได้ตกลงกันไว้เป็นอย่างอื่นในเรื่องหุ้นบุริมสิทธิ”
มาตรา ๑๒๐๑ “ห้ามมิให้ประกาศอนุญาตเงินปันผล นอกจากโดยมติของที่ประชุมใหญ่
กรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งเป็นคราว ในเมื่อปรากฏแก่กรรมการว่าบริษัทมีกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไร ถ้าหากบริษัทขาดทุนห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจนกว่าจะได้แก้ไขให้หายขาดทุนเช่นนั้น”
สิทธิในการฟ้องคดี
การประกอบกิจการค้าขาย ซึ่งตามปกติแล้วอาจมีกำไรหรือขาดทุนบ้างเป็นเรื่องธรรมดา หากว่ากรรมการผู้ทำหน้าที่บริหารกิจการงานของบริษัทเป็นอย่างดีตามหลักวิชาชีพ ตามการค้าขายโดยปกติแล้วย่อมไม่ต้องรับผิดชอบต่อบริษัทหรือผู้ถือหุ้นแต่ประการใด
อย่างไรก็ตามมาตรา ๑๑๖๙ “ถ้ากรรมการทำให้เกิดเสียหายแก่บริษัท บริษัทจะฟ้องร้องเรียกเอาสินไหมทดแทนแก่กรรมการก็ได้ หรือในกรณีที่บริษัทไม่ยอมฟ้องร้อง ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดจะเอาคดีนั้นขึ้นว่าก็ได้
อนึ่ง การเรียกร้องเช่นนี้ เจ้าหนี้ของบริษัทจะเป็นผู้เรียกบังคับก็ได้เท่าที่เจ้าหนี้ยังคงมีสิทธิเรียกร้องแก่บริษัทอยู่”
จะเห็นได้ว่าตามบทบัญญัติดังกล่าวผู้ถือหุ้นมีสิทธิฟ้องร้องเอากับกรรมการได้ ที่ก่อให้เกิดความเสียหายกับบริษัท
ในส่วนที่กล่าวมาข้างต้นนั้นเป็นสิทธิทั่วๆไปของผู้ถือหุ้นไม่ว่าจะถือหุ้นจำนวนเท่าใดก็ตาม ในส่วนที่ผู้ถือหุ้นคนเดียวหรือหลายคนถือหุ้นในอัตราส่วนต่างๆทั้งหมดของจำนวนหุ้นในบริษัทจำกัดได้รวมกลุ่มกัน ในการออกเสียงใช้สิทธิลงคะแนนเป็นมติในที่ประชุมใหญ่ หรือการออกเสียงในการใช้สิทธิตามกฎหมายอันมีต่อบริษัท ต่อกรรมการดังต่อไปนี้
มติที่ประชุม
มติที่ประชุมใหญ่มี ๒ ประเภท กล่าวคือ มติธรรมดากับมติพิเศษ
มติธรรมดา หมายถึงคะแนนเสียงข้างมากเกินกว่ากึ่งหนึ่งของคะแนนเสียงทั้งหมดที่มาประชุมโดยคิดตามจำนวนหุ้น โดยให้ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น ตามมาตรา ๑๑๘๒
มติพิศษ หมายถึงมติเสียงข้างมากสองรอบ การลงมติครั้งแรกโดยคะแนนเสียงข้างมากไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมด การลงมติครั้งหลังได้ลงมติยืนยันตามมติที่ประชุมครั้งแรกโดยคะแนนเสียงข้างมากนับได้ไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมด ตามาตรา ๑๑๙๔
มติธรรมดา
- รับรองงบดุล
- แต่งตั้งผู้สอบบัญชี
- แต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ
- อนุมัติการจ่ายเงินบำเหน็จกรรมการ
- อนุมัติการจ่ายเงินปันผล
มติพิเศษ
-แก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ
- แก้ไขข้อบังคับของบริษัท
- เพิ่ม/ลดทุนบริษัท
- ควบรวมบริษัท
-เลิกบริษัท
๑. สิทธิของผู้ถือหุ้นคนเดียวหรือหลายคนในอัตราส่วนร้อยละ ๒๑
๑.๑ มีสิทธิในการเรียกประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้น
ตามมาตรา ๑๑๗๓ “การประชุมวิสามัญจะต้องนัดเรียกให้มีขึ้นในเมื่อผู้ถือหุ้นมีจำนวนหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าแห่งจำนวนหุ้นของบริษัทได้เข้าชื่อกันทำหนังสือร้องขอให้เรียกประชุมเช่นนั้น ในหนังสือร้องขอนั้นต้องระบุว่าประสงค์ให้เรียกประชุมเพื่อการใด”
ตามบทบัญญัติข้างต้นในกรณีที่ ผู้ถือหุ้นทั้งหลายเห็นว่ากิจการใดที่กรรมการได้กระทำไปได้ก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท และต้องการให้กรรมการชี้แจงเหตุผล สามารถยื่นหนังสือต่อกรรมการให้เรียกประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้น
แต่อย่างไรก็ตาม การประชุมใหญ่วิสามัญนี้ก็เพียงเพื่อขอทราบเหตุผลจากกรรมการเท่านั้น ผู้ถือหุ้นในจำนวนดังกล่าวไม่อาจปรึกษาหารือกิจการอื่นใดได้ หรือไม่อาจลงมติได้ แต่ทั้งนี้การประชุมจะครบองค์ประชุมได้ก็ต่อเมื่อมีผู้ถือหุ้นมาเข้าประชุมไม่น้อยกว่าหนึ่งในสี่แห่งทุนของบริษัท
๑.๒ สิทธิในการตรวจการงานของบริษัท
ในส่วนที่ ๕ ตามลักษณะที่ ๒๒ กฎหมายกำหนดให้สิทธิของผู้ถือหุ้นที่จะรวมกันโดยมีจำนวนหุ้นไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าแห่งทุนของบริษัทหรือในอัตราส่วนไม่น้อยกว่าร้อยละ ๒๐ ยื่นเรื่องให้รัฐมนตรีกระทรวงพาณิชย์แต่งตั้งผู้ตรวจที่มีความสามารถในการตรวจสอบการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการในบริษัท และจะต้องรายงานการตรวจนั้นให้ทราบด้วย แต่ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นจะต้องมีหลักฐานเพียงพอที่จะสนับสนุนเรื่องราวในคำร้องนั้นด้วย เพื่อให้เห็นเหตุผลอันสมควร ป้องกันการประทำที่มีเจตนาร้ายของผู้ถือหุ้น ตามมาตรา ๑๒๑๕บัญญัตไว้ดังนี้
“เมื่อผู้ถือหุ้นในบริษัทมีจำนวนรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นทั้งหมด ทำเรื่องราวร้องขอไซร้ ให้รัฐมนตรีเจ้าหน้าที่ตั้งผู้ตรวจอันทรงความสามารถจะเป็นคนเดียวหรือหลายคนก็ตามไปตรวจการงานของบริษัทจำกัดนั้นและทำรายงานยื่นให้ทราบ
ก่อนที่จะตั้งผู้ตรวจเช่นนั้น รัฐมนตรีจะบังคับให้คนทั้งหลายผู้ยื่นเรื่องราววางประกัน เพื่อรับออกเงินค่าใช้สอยในการตรวจนั้นก็ได้”
๒. สิทธิของผู้ถือหุ้นจำนวนร้อยละ ๒๖
นอกจากสิทธิโดยทั่วไปและตามข้อ ๑ แล้ว สิทธิของผู้ถือจำนวนไม่น้อยกว่า ร้อยละ ๒๕ หรือจำนวนหนึ่งในสี่แห่งทุนบริษัท หรือกรณีจำนวนร้อยละ ๒๖ ตามที่โจทย์กำหนดไว้ ซึ่งตามปัญหาในข้อที่ ๒ นี้ ตามมาตรา ๑๑๗๘ บัญญัติไว้ดังนี้
“ในการประชุมใหญ่ ถ้าไม่มีผู้ถือหุ้นมาเข้าประชุมรวมกันแทนหุ้นได้ถึงจำนวนหนึ่งในสี่แห่งทุนของบริษัทเป็นอย่างน้อยแล้ว ท่านว่าที่ประชุมอันนั้นจะปรึกษากิจการอันใดหาได้ไม่”
ตามบทบัญญัตินี้ ถ้าหากว่ามีผู้เข้ามาประชุมน้อยกว่าหนึ่งในสี่แห่งทุนบริษัทหรือน้อยกว่าร้อยละ ๒๕ ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัท จะทำให้การประชุมนั้นไม่ครบองค์ประชุม การปรึกษาหารือกิจการใด ๆ ของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นไม่อาจที่จะกระทำได้
การที่มีผู้ถือหุ้นในอัตราส่วนร้อยละ ๒๖ หรือกลุ่ม ๒๖ นี้ เข้าประชุมทำให้ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นครบองค์ประชุม การประชุมอันนั้นจะปรึกษากิจการอันใด ๆ ของบริษัทย่อมสามารถกระทำได้ ไม่เป็นการประชุมที่ผิดระเบียบ
แต่อย่างไรก็ตาม การที่มีผู้ถือมีจำนวนไม่ถึงร้อยละ ๕๐ การลงมติใด ๆ ในที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นไม่อาจกระทำได้ เพราะการลงมติโดยทั่วไปต้องเป็นมติเสียงข้างมากของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัท กรณีเช่นนี้ การประชุมจึงมีประโยชน์เพียงเพื่อได้รับทราบถึงคำชี้แจงของคณะกรรมการบริษัท ที่ผู้ถือหุ้นได้ตั้งเป็นกระทู้ถามไปเท่านั้น
๓. สิทธิของผู้ถือหุ้นจำนวนร้อยละ ๕๑
ดังที่กล่าวมาแล้วข้างต้น นอกจากสิทธิทั่วไปของผู้ถือหุ้นจะพึงมีต่อบริษัทแล้ว การมีหุ้นจำนวนมากหรือมีการรวมกลุ่มของผู้ถือหุ้นจำนวนมากพอที่จะกำหนดบทบาทของกลุ่มตน เพื่อการครอบงำการบริหารงานคณะกรรมการ เช่นกันหากมีจำนวนหุ้นหรือการรวมตัวกันของผู้ถือหุ้นในอัตราส่วนร้อยละ ๕๑ แห่งทุนหรือของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทแล้ว ในฐานะที่มีจำนวนเสียงข้างมากของที่ประใหญ่ผู้ถือหุ้น การลงมติใด ๆ ย่อมเป็นไปเพื่อประโยชน์ได้เสียของกลุ่มตนเท่าสามารถจะกระทำได้
๓.๑ การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัท
ตามมาตรา ๑๑๕๐ “ผู้เป็นกรรมการจะพึงมีจำนวนมากน้อยเท่าใดและจะพึงได้บำเหน็จเท่าใด ให้สุดแล้วแต่ที่ประชุมใหญ่จะกำหนด”
มาตรา ๑๑๕๑ “อันผู้เป็นกรรมการนั้น เฉพาะแต่ที่ประชุมใหญ่เท่านั้นอาจจะตั้งหรือถอนได้”
ตามบทบัญญัติดังกล่าว คำว่า ตามที่ประชุมใหญ่กำหนดหรือที่ประชุมเท่านั้นที่อาจตั้งหรือถอดถอนได้ หมายความว่า ต้องเป็นไปตามมติเสียงข้างมากของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น ดังนั้นภายใต้บทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ลักษณะที่ ๒๒ ว่าด้วยหุ้นส่วนและบริษัท และภายใต้ข้อบังคับของบริษัท กลุ่มผู้ถือหุ้นกลุ่มนี้จึงมีสิทธิและอำนาจในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้อยู่ในอาณัติของกลุ่มตน ทั้งการกำหนดทิศทางการประกอบกิจการ การคัดค้านการแสดงความคิดเห็น ตลอดจนมติใด ๆ ของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น ได้เกือบทั้งหมด
กลุ่มมีอำนาจในการกำหนดจำนวนกรรมการ การแต่งตั้งและการถอดถอนกรรมการของบริษัทได้ เพราะการดังกล่าวอาศัยเสียงข้างมากหรือมติธรรมดาของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น กลุ่ม ๕๑ นี้ เป็นกลุ่มที่มีจำนวนเสียงเกินกึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของบริษัท ซึ่งเท่ากับว่ากลุ่มนี้สามารถเข้าครอบงำกรรมการได้เด็ดขาดหรือกรรมการ ก็คือบุคคลที่ผู้ถือหุ้นกลุ่มนี้ให้การสนับสนุนอยู่ การบริหารงานเกือบทั้งหมดจึงเป็นไปตามที่กลุ่มกำหนดหรือเพื่อสนองประโยชน์ตามความประสงค์ของกลุ่มนี้มากที่สุดเท่าที่สามารถจะทำได้
๓.๒ การอนุมัติการจ่ายเงินบำเหน็จแก่กรรมการ
มาตรา ๑๑๕๐ “ผู้เป็นกรรมการจะพึงมีจำนวนมากน้อยเท่าใดและจะพึงได้บำเหน็จเท่าใด ให้สุดแล้วแต่ที่ประชุมใหญ่จะกำหนด”
การกำหนดบำเหน็จให้แก่คณะกรรมการ อันค่าตอบแทนที่กรรมการทั้งหลายได้ทำคุณประโยชน์ให้แก่บริษัท กฎหมายกำหนดให้ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นมีอำนาจในการกำหนด โดยมติธรรมดาหรือข้างมากของที่ประชุม กรณีเช่นนี้กลุ่มผู้ถือในอัตราส่วนร้อยละ ๕๑ แห่งทุนของบริษัท จึงมีสิทธิกำหนดว่าจะให้บำเหน็จอย่างไรหรือไม่ก็ได้ แม้บริษัทจะมีกำไรก็ใช้สิทธิไม่กำหนดให้ก็ได้
๓.๓ สิทธิในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
มาตรา ๑๒๐๙ “ผู้สอบบัญชีนั้น ให้ที่ประชุมสามัญเลือกตั้งทุกปี”
การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีนั้น เลือกโดยที่ประชุมใหญ่สามัญประจำปี โดยมติธรรมดา ซึ่งจะมีขึ้นทุก ๆ สิบสองเดือน ตามที่บัญญัติไว้ในมาตรา ๑๑๗๑ และที่ประชุมอาจเลือก นอกจากเป็นแต่ผู้ถือหุ้นในบริษัทเท่านั้นแล้ว กฎหมายห้ามไม่ให้เลือกเอากรรมการ หรือผู้อื่นซึ่งเป็นตัวแทนหรือเป็นลูกจ้างของบริษัท เวลาอยู่ในตำแหน่งนั้น ๆ ก็จะเลือกเอามาเป็นตำแหน่งผู้สอบบัญชีของบริษัทนั้นไม่ได้ ตามมาตรา ๑๒๐๘
การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี เป็นเรื่องสำคัญจะแต่งตั้งจากผู้ที่มีส่วนได้เสีย หรือบุคคลผู้ปฏิบัติงานที่จะถูกตรวจนั้นไม่ได้ เพราะเป็นการยากที่ตรวจพบความผิดปกติ ในการบริหารจัดการด้านการบัญชี และการเงินของบริษัท ดังนี้กฎหมายจึงกำหนดให้เป็นอำนาจหน้าที่ของที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นเข้ามามีบทบาทในการเลือกสรร ผู้ที่เห็นว่าไม่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษ หรือผู้ที่มีส่วนรู้เห็นในการงานที่จะต้องรับการตรวจสอบ
สิทธิดังกล่าวเป็นสิทธิในการกำกับ ควบคุม การบริหารงานหรือกิจการของบริษัทที่ตนได้ลงทุนไป กลุ่มผู้ที่ถือหุ้นในอัตราส่วนที่เกินกว่าร้อยละ ๕๐ หรือร้อยละ ๕๑ ตามข้อนี้ อันเป็นการเพียงพอที่เลือกบุคคลที่กลุ่มตนเห็นว่ามีความสามารถและไว้ใจ เนื่องจากเลือกโดยมติเสียงข้างมากธรรมดา
๓.๔ การอนุมัติจ่ายเงินปันผล
สิทธิในข้อนี้ก็ถือว่าเป็นสิทธิในการกำกับดูแลกิจการ การบริหารงานบริษัทของผู้ถือหุ้นอีกประการ อันมีผลต่อความมั่นคงของบริษัทเช่นกัน ทั้งถือว่าเป็นสำคัญอีกด้วย เพราะเงินปันผลเป็นวัตถุประสงค์หลักในการลงทุนของผู้ถือหุ้น
ตามมาตรา ๑๒๐๑ “ห้ามมิให้ประกาศอนุญาตเงินปันผล นอกจากโดยมติของที่ประชุมใหญ่
กรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งเป็นคราว ในเมื่อปรากฏแก่กรรมการว่าบริษัทมีกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไร ถ้าหากบริษัทขาดทุนห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจนกว่าจะได้แก้ไขให้หายขาดทุนเช่นนั้น”
การที่จะจ่ายเงินปันผลหรือไม่นั้น เป็นดุลพินิจของที่ประชุมใหญ่ ตามคำแนะนำของกรรมการ ในการพิจารณาว่าเห็นสมควรให้มีการจ่ายเงินปันผลหรือไม่ จำนวนเท่าใดต่อหุ้น ทั้งนี้โดยมติเสียงข้างมากธรรมดา และการที่กฎหมายกำหนดให้การจ่ายเงินปันผลนั้นให้จ่ายจากเงินกำไร แต่แม้ว่าบริษัทจะมีกำไร ผู้ถือหุ้นในอัตราส่วนร้อยละ ๕๑ นี้ อาจไม่ลงมติอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลก็ได้ ไม่ถือว่าเป็นมติที่ประชุมอันผิดระเบียบแต่อย่างใด
๔.สิทธิของกล่มผู้ถือหุ้นในอัตราส่วนร้อยละ ๗๖
กลุ่นนี้เป็นกลุ่มที่มีอำนาจมากที่สุด เพราะถือว่าสามารถใช้สิทธิต่าง ๆ ดังที่กล่าวมาแล้วได้ทั้งหมด ยังสามารถออกเสียงเป็นมติพิเศษได้ด้วย เนื่องมีคะแนนเสียงเกินกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมด
๔.๑ สิทธิในการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ
มาตรา ๑๑๔๕ “จำเดิมแต่ได้จดทะเบียนบริษัทแล้ว ท่านห้ามมิให้ตั้งข้อบังคับขึ้นใหม่หรือเพิ่มเติมเปลี่ยนแปลงข้อบังคับหรือข้อความในหนังสือบริคณห์สนธิแต่อย่างหนึ่งอย่างใดเว้นแต่จะได้มีการลงมติพิเศษ”
คำว่า มติพิเศษ หมายถึงมติพิเศษของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น แม้ว่าประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ลักษณะที่ ๒๒ ว่าด้วย หุ้นส่วนและบริษัท ไม่บัญญัติว่าการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิสามารถจะแก้ไขด้วยเหตุใดก็ตาม แต่หนังสือบริคณห์สนธิถือว่าเป็นธรรมนูญของบริษัทและเป็นแม่บทในการที่จะจัดการงานทั้งปวงของบริษัท ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับบุคคลภายนอก
หนังสือบริคณห์สนธิเป็นตราสารจัดตั้งนิติบุคคล ชนิดที่มีรายสำคัญ ๆ เกี่ยวกับนิติบุคคลนั้น โดยเฉพาะขอบเขตแห่งวัตถุประสงค์ของนิติบุคคลอันต้องระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ เพื่อประโยชน์แก่บุคคลภายนอก ที่จะได้ทราบว่าบริษัทนั้นประกอบกิจการอะไร เป็นการวางกรอบอำนาจของกรรมการผู้มีอำนาจในการบริหารจัดการงานของบริษัท
ประโยชน์ของหนังสือบริคณห์สนธิมีอยู่ ๒ ประการ
ประการแรก เป็นการป้องกันและคุ้มครองประโยชน์ของผู้ถือหุ้น มิให้บริษัทหรือกรรมการเอาเงินทุนของบริษัทไปทำการนอกวัตถุประสงค์
ประการที่สอง ปกป้องประโยชน์ของบุคคลภายนอก ที่มีนิติสัมพันธ์กับบริษัท เพื่อจะได้ทราบว่า ขอบเขตการดำเนินกิจการของบริษัทมีมากน้อยเพียงใด
ดังนั้น การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ จึงนับว่าสำคัญยิ่ง ต้องได้รับความยินยอมจากผู้ถือหุ้นซึ่งมีส่วนได้เสียกับบริษัท จำนวนมากพอสมควร กฎหมายจึงกำหนดให้ใช้มติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้น กรณีเช่นนี้ กลุ่มผู้ถือหุ้นในอัตราส่วนร้อยละ ๗๖ ของจำนวนคะแนนเสียงทั้งหมดจึงมีจำนวนเพียงพอในการลงคะแนนเสียงเป็นมติพิเศษ ดังนี้ เท่ากับว่ากลุ่มนี้มีสิทธิในการเข้าควบคุมกิจการงานและกำหนดวัตถุประสงค์ของบริษัท ตามที่กลุ่มตนเห็นสมควร
๔.๒ สิทธิในการลงมติพิเศษแก้ไขข้อบังคับของบริษัท
ตามบทบัญญัติแห่งมาตรา ๑๑๔๕ ดังที่กล่าวมาแล้วข้างต้น หนังสือบริคณห์สนธิเปรียบเสมือนธรรมนูญของบริษัท ข้อบังคับของบริษัทย่อมเปรียบเสมือนกฎหมายภายในบริษัท โดยจะต้องไม่ขัดหรือแย้งกับหนังสือบริคณห์สนธิ ดังนั้น ข้อบังคับของบริษัทอาจกำหนดให้เอื้อประโยชน์เฉพาะกลุ่มผู้ถือหุ้นกลุ่มหนึ่งกลุ่มใด กรณีเช่นนี้ การแก้ไขข้อบังคับอาจก่อให้เกิดความเสียหายแก่ผลประโยชน์โดยรวมของบริษัทได้
สิทธิในการกำกับดูแลการบริหารงานของผู้ถือหุ้นกลุ่ม ๗๖ นี้ สามารถลงคะแนนเสียงเป็นมติพิเศษ ให้มีการแก้ไขข้อบังคับของบริษัทไปในทางที่สามารถเข้าควบคุมการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการให้มีประสิทธิภาพ ก่อประโยชน์แก่องค์กรของตนให้มาที่สุด
๔.๓ สิทธิในการลงมติพิเศษในการเพิ่มทุน
มาตรา ๑๒๒๐ “บริษัทจำกัดอาจเพิ่มทุนของบริษัทขึ้นได้ด้วยออกหุ้นใหม่โดยมติพิเศษของประชุมผู้ถือหุ้น”
ทุนของบริษัทอาจเพิ่มได้ด้วยการขายหุ้นสูงกว่ามูลค่าที่จดทะเบียนไว้ก็ได้ และเงินส่วนเกินนี้ก็เป็นทรัพย์สินของบริษัท ที่จะนำไปใช้จ่ายในกิจการของบริษัท แต่ทั้งนี้บริษัทอาจเพิ่มทุนโดยการออกหุ้นใหม่ เพิ่มเติมจากทุนเรือนหุ้นที่ได้จดทะเบียนไว้ ด้วยเหตุผลที่ต้องการขยายกิจการของบริษัท
การเพิ่มทุนของบริษัท ย่อมกระทบกระเทือนต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นที่มีอยู่เดิม ซึ่งบางกรณีกลุ่มที่มีคะแนนเสียงเกินกว่าสามในสี่อยู่แต่เดิมอันเป็นคะแนนเสียงมาก อาจกลายมาเป็นกลุ่มที่มีคะแนนเสียงน้อยลง หากมีการเพิ่มทุนเรือนหุ้นให้มีจำนวนมากขึ้น ด้วยเหตุนี้จำต้องให้มีผู้ที่เห็นด้วยในจำนวนที่มากพอสมควร ในการเพิ่มทุนของบริษัท กลุ่มร้อยละ ๗๖ นี้ อาจไม่เห็นด้วยกับการเพิ่มทุน อาจใช้สิทธิไม่ลงมติสนับสนุนกับมตินั้น มีผลทำให้บริษัทไม่อาจที่เพิ่มทุนได้ อันอาจเป็นการใช้ในการควบคุมการขยายกิจการในทางหนึ่งได้ที่กลุ่มอาจมองว่าการขยายกิจการในช่วงเวลาที่ไม่เหมาะสมนั้นมีความเสี่ยงสูงเกินไป
๔.๔ สิทธิในการลงมติพิเศษในการลดทุน
อันนี้ตรงข้ามกับการเพิ่มทุน การลดทุนของบริษัทมีอยู่ ๒ กรณี กล่าวคือ ลดมูลค่าหุ้นให้น้อยลง กับการลดจำนวนทุนเรือนหุ้ให้น้อยลง การลดทุนเป็นเรื่องสำคัญพอ ๆ กับการเพิ่มทุนกฎหมายจึงบัญญัติไว้ว่าจะทำได้ก็แต่โดยมติพิเศษ
มาตรา ๑๒๒๔ “บริษัทจำกัดจะลดทุนของบริษัทลงด้วยลดมูลค่าแต่ละหุ้นให้ต่ำลงหรือลดจำนวนหุ้นให้น้อยลงโดยมติพิเศษของประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้”
การลดทุนเป็นการแก้ปัญหาของบริษัทอีกวิธีหนึ่ง ซึ่งอาจมีสาเหตุมาจากหลาย ๆ ประการ เช่นแต่เดิมบริษัทประกอบกิจการค้าขายมากมาย มีโครงการหลายโครงการ แต่ต่อมามีการยกเลิกกิจการบางประเภท โครงการบางโครงการไม่ประสบผลสำเร็จ จึงต้องการลดขนาดของบริษัทให้เล็กลง ให้มีความเหมาะกับกิจการที่ดำเนินงานอยู่ จึงต้องให้มีการปรับทุนให้มีความสมดุลกับทุนที่แท้จริง
กลุ่มผู้ถือหุ้นกลุ่มนี้อาจใช้สิทธิในการเสนอความคิดเห็นในที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้มีการลดทุนของบริษัทลง และด้วยเหตุกลุ่มของตนนั้นมีคะแนนเกินกว่า สามในสี่ ใช้สิทธิลงมติพิเศษ ลดทุนของบริษัทตามที่เสนอต่อที่ประชุม กรณีเช่นนี้ เป็นในการกำกับดูแลกิจการในบริษัทของผู้ถือหุ้นกลุ่มนี้อีกประการหนึ่ง
๔.๕ การใช้สิทธิเกี่ยวกับการควบรวมบริษัท
มาตรา ๑๒๓๘ “อันบริษัทจำกัดนั้นจะเข้ากันมิได้เว้นแต่จะเป็นไปโดยมติพิเศษ”
การควบเข้ากันของบริษัทจำกัด อาจมีสาเหตุอยู่หลายประการ เช่น การควบบริษัทจำกัดเพื่อขจัดการค้าขายแข่งกัน เพื่อประหยัดค่าใช้จ่ายของแต่ละบริษัทลง เพื่อขยายกิจการให้ใหญ่โต หรือเพื่อเหตุผลในการดำเนินงานของบริษัท
ผลของการควบเข้ากันของบริษัทจำกัดนั้น ทำให้บริษัทเดิมสิ้นสภาพไป เกิดมีบริษัทใหม่ขึ้นมาแทน ซึ่งแน่นอนว่ามีผลต่อผู้ถือหุ้นในบริษัทอย่างหลีกเลี่ยงไม่ได้ แต่เดิมกลุ่ม ๗๖ ที่ถือว่าเป็นกลุ่มที่มีอำนาจมากที่สุดในบริษัท หากว่ามีการควบเข้ากันของบริษัทก็อาจกลายเป็นกลุ่มที่มีจำนวนคะแนนเสียงไม่ถึงร้อยละ ๕๐ ก็เป็นได้ หรืออาจไม่มีสิทธิแม้กระทั่งการเข้าชื่อเรียกประชุมใหญ่วิสามัญ ถ้าหากมีคะแนนเสียงรวมกันไม่ถึง หนึ่งในห้า หรือในอัตราร้อยละ ๒๐ แห่งทุนของบริษัท
ดังนั้นการควบเข้ากันของบริษัทจำกัด จึงนับว่าเป็นเรื่องสำคัญ มีผลต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นของบริษัทที่จะมาควบเข้ากัน กฎหมายจึงกำหนดไว้ว่าต้องกระทำโดยมติพิเศษ เพื่อการพิจารณาเรื่องนี้โดยละเอียดและรอบครอบก่อนการตัดสินใจ กำหนดอนาคตและแนวทางการดำเนินกิจการของบริษัท
๔.๖ การใช้สิทธิล้มการประชุมผู้ถือหุ้นได้
มาตรา ๑๑๗๘ “ในการประชุมใหญ่ ถ้าไม่มีผู้ถือหุ้นมาเข้าประชุมรวมกันแทนหุ้นได้ถึงจำนวนหนึ่งในสี่แห่งทุนของบริษัทเป็นอย่างน้อยแล้ว ท่านว่าที่ประชุมอันนั้นจะปรึกษากิจการอันใดหาได้ไม่”
จะเห็นได้ว่าหากมีผู้ถือหุ้นมาเข้าประชุมไม่ถึง หนึ่งในสี่ หรือร้อยละ ๒๕ แห่งทุนของบริษัทแล้ว การประชุมดังกล่าวก็จะไม่ครบองค์ประชุมจะปรึกษาหารือเกี่ยวกับกิจการอันใดไม่ได้ ทำได้แต่สอบถามการทำงานของกรรมการบริษัท ให้ชี้แจงเหตุผลข้อข้องใจของผู้ถือหุ้นได้ แต่ทั้งนี้ไม่อาจลงมติใด ๆ เพราะการลงมติต้องกระทำโดยคะแนนเสียงข้างมากของคะแนนเสียงทั้งหมดของบริษัท
ประการต่อมา แม้ว่าผู้ถือหุ้นรวมกันเข้าชื่อจำนวนหนึ่งในห้าของคะแนนเสียงทั้งหมด อาจยื่นหนังสือขอให้กรรมการเรียกประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นได้ก็ตาม หากกลุ่มที่มีคะแนนเสียงร้อยละ ๗๖ กลุ่มนี้ไม่เข้าร่วมการประชุม ทำให้การประชุมไม่ครบองค์ประชุมต้องเลิกการประชุมคราวนั้นไป เป็นการใช้สิทธิล้มการประชุมใหญ่วิสามัญ ถือว่าเป็นการเข้าครอบงำการบริหารงานของบริษัทได้แบบเด็ดขาด
ตามมาตรา ๑๑๗๙ วรรคหนึ่ง “การประชุมใหญ่เรียกนัดเวลาใด เมื่อล่วงเวลานัดนั้นไปแล้วถึงชั่วโมงหนึ่ง จำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าประชุมยังไม่ครบถ้วนเป็นองค์ประชุมดั่งบัญญัติไว้ในมาตรา ๑๑๗๘ นั้นไซร้ หากว่าการประชุมใหญ่นั้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ ท่านให้เลิกประชุม”
๔.๗ สิทธิในการลงมติพิเศษให้เลิกบริษัท
มาตรา ๑๒๓๖ “อันบริษัทจำกัดย่อมเลิกกันด้วยเหตุดั่งจะกล่าวต่อไปนี้ คือ
(๑) ถ้าในข้อบังคับของบริษัทมีกำหนดกรณีอันใดเป็นเหตุที่จะเลิกกัน เมื่อมีกรณีนั้น
(๒) ถ้าบริษัทได้ตั้งขึ้นไว้เฉพาะกำหนดกาลใด เมื่อสิ้นกำหนดกาลนั้น
(๓) ถ้าบริษัทได้ตั้งขึ้นเฉพาะเพื่อทำกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดแต่อย่างเดียว เมื่อเสร็จการนั้น
(๔) เมื่อมีมติพิเศษให้เลิก”
การก่อตั้งบริษัทเป็นสัญญาชนิดหนึ่ง แต่แตกต่างกับสัญญาทั่วไปตรงที่จะต้องให้มีการจดทะเบียน การเลิกบริษัทกระทำโดยมติพิเศษของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น เนื่องเป็นเรื่องสำคัญยิ่งเพราะมีผลทำให้บริษัทจำกัดสิ้นสภาพลง กฎหมายจึงกำหนดให้เป็นไปโดยมติพิเศษ เพื่อการกลั่นกรองให้รอบครอบ แต่ทั้งนี้กฎหมายก็ไม่ได้บัญญัติไว้ว่า การเลิกบริษัทนั้นต้องระบุเหตุผลหรือต้องมีเหตุผลสมควรเท่านั้นจึงจะเลิกบริษัทได้ ดังนั้นการเลิกบริษัทตามมติพิเศษหาจำต้องแสดงเหตุผลใด ๆ กรณีเช่นนี้ แม้ว่าบริษัทไม่ได้ประสบกับภาวะการการขาดทุน ก็ไม่มีข้อห้ามไม่ให้เลิกบริษัท สิทธิอันเด็ดขาดของกลุ่มนี้ จึงสำคัญต่อความคงอยู่ต่อไปของบริษัทจำกัด
สิทธิผู้ถือหุ้น ในการกำกับดูแลกิจการงาน การจัดการของกรรมการบริษัทโดยทั่วไปแล้ว ผู้ถือหุ้นทุก ๆ คน มีสิทธิที่เท่าเทียมกัน ไม่ว่าจะมีหุ้นของบริษัทจำนวนเท่าใดก็ตาม แต่ในการลงมติเป็นคะแนนเสียงนั้น อย่างน้อยต้องอาศัยมติเสียงข้างมากเป็นประมาณ มิฉะนั้นแล้วมติที่ประชุมใหญ่อันเป็นการผิดระเบียบ อาจเพิกถอนในภายหลังได้
ตามมาตรา ๑๑๙๕ “การประชุมใหญ่นั้นถ้าได้นัดเรียกหรือได้ประชุมกัน หรือได้ลงมติฝ่าฝืนบทบัญญัติในลักษณะนี้ก็ดี หรือฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัทก็ดี เมื่อกรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดร้องขึ้นแล้ว ให้ศาลเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบนั้นเสีย แต่ต้องร้องขอภายในกำหนดเดือนหนึ่งนับแต่วันลงมตินั้น”
แต่อย่างไรก็ตาม การที่ผู้ถือหุ้นจะใช้สิทธิในการลงคะแนนเสียงในมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามความประสงค์ของตน จำต้องมีคะแนนเสียงสนับสนุนเกินกว่ากึ่งหนึ่ง เนื่องจากมติใด ๆ ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่ และการที่เป็นผู้ถือหุ้นหรืออยู่ในกลุ่มผู้ถือหุ้นที่มีคะแนนเสียงในอัตราร้อยละ ๗๖ ซึ่งมากพอที่สามารถลงคะแนนเป็นมติพิเศษเลิกบริษัทได้ กรณีเช่นนี้ จำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่ จึงปัจจัยสำคัญต่อสิทธิของตนในการกำกับ ดูแล การบริหารกิจการของบริษัทจำกัด
---------------------------------------------------
